饱受质疑的仙乐健康（300791.SZ）仍然任性而为。

　　此前，仙乐健康打算收购海外资产，原计划定增募资13.50亿元收购其80%股权。然而，标的公司业绩突然变脸。近期，公司宣布不再定增募资，而是改为现金收购，收购的股份数量和交易价格有所减少，最终将耗资8.71亿元。但是，市场仍然质疑其风险。

　　在IPO之时，仙乐健康曾饱受质疑。公司卖掉了自有品牌，成了一家专门的保健品代工厂。公司的经营业绩表现不出色。去年以来，公司实现的归属于上市公司股东的净利润接连下降。

　　二级市场上，仙乐健康曾是一只大牛股，但如今的股价，较高峰时下跌了超过50%，对应市值缩水了约83亿元。

　　长江商报记者发现，作为仙乐健康实际控制人林培青的妹妹，林培娜曾因违规减持，套现4631.56万元，收到了监管处罚单。

　　视觉中国图

　　标的业绩变脸高溢价收购埋隐患

　　高溢价收购海外资产，仙乐健康可能过于乐观了。

　　今年7月7日晚间，仙乐健康发布公告称，公司及其间接全资子公司拟向卖方收购 BestFormulations Inc（简称 “Best Formulations” 或“标的公司”）80%股权。交易的基本金额为2.50亿美元，折算成人民币约为12.11亿元。

　　据披露，标的公司成立于1986年9月23日，是美国营养补充剂行业领先的CDMO企业，主要从事于维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售，在美国营养保健食品行业拥有良好知名度，是北美领先的软胶囊CDMO企业，其产品能够覆盖营养补充剂绝大多数的目标市场。Best Formulations拥有超过20年的软胶囊产品生产经验，在配方专业知识水平和制造工艺水平方面形成了优势壁垒，是植物胶软胶囊领域的领导者。其拥有四个生产基地，具有强大的生产扩张能力，拥有先进的生产和实验室设施，并获得了美国食品和药物管理局（FDA）药物批准认证、美国膳食补充剂（保健食品）NSF-cGMP认证等多项资格认证。从2019年开始，Best Formulations着手布局软糖和个人护理两大业务板块，已初步形成研发和生产基础，并将于2022年底前逐步投产。

　　由此可见，本次收购，仙乐健康是看中了标的公司海外产能。

　　2021年及今年一季度，标的公司实现营业收入1.21亿美元、3095.97万美元，对应的净利润为1351.52万美元、28.70万美元。

　　在披露收购之时，仙乐健康同步披露了募资计划，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，募资不超过13.50亿元，这笔资金，除了收购上述资产外，其余的2亿元用于补充流动资金。

　　毫无疑问，这是一次高溢价交易。截至今年3月底，标的公司净资产为2246.26万美元，2.5亿美元的交易基本金额，是净资产的10倍多。

　　然而，今年上半年，标的公司业绩变脸。其实现的营业收入4.14亿美元，净利润为亏损1390.21万美元。

　　短短三个月，标的公司业绩大幅变脸，市场哗然。

　　在这种情况下，仙乐健康调整收购方案，调整之后的方案分两步走，第一步是购买60%股权，第二步是直接向Best Formulations增资5000万美元，最终，合计耗资8.71亿元取得标的公司71.41%股权。

　　标的公司业绩大变脸，仙乐健康仍然坚持收购，且继续高溢价，备受市场质疑。

　　值得一提的是，截至今年9月底，仙乐健康账面上的广义货币资金大约有15亿元，但有9亿左右是发行可转债募集的资金。据此判断，本次收购，仙乐健康仍然会动用募集资金。

　　净利连续下降回到2年前

　　激进收购海外资产，或与仙乐健康的经营业绩表现不佳有关。

　　曾经，在IPO时，三次闯关IPO的仙乐健康备受质疑。当时，公司有不少突出问题。其中，公司先向股东分红5亿元，然后再募资6亿元，市场质疑公司借此圈钱。此外，仙乐健康原本拥有自主品牌，即旗下唯一从事自主品牌销售的子公司广东千林。2015年，为了强化与辉瑞制药的合作关系，仙乐健康将这一子公司出售给辉瑞制药。作为出让广东千林的重要条件，仙乐健康享有广东千林为期十年的指定产品独家供应权。自此，仙乐健康正式沦为彻头彻尾的代工厂。

　　2016年，正是因为出售广东千林等产生的非经常性损益6.19亿元，使得仙乐健康当年的净利润达7.04亿元。

　　2017年至2021年，仙乐健康实现的营业收入分别为13.30亿元、15.95亿元、15.80亿元、20.67亿元、23.69亿元，除了2019年小幅度下降外，其余年度均在增长。同期，公司实现的净利润分别为1.04亿元、2.03亿元、1.43亿元、2.57亿元、2.32亿元，同比变动幅度为-85.18%、94.85%、-29.87%、80.58%、-9.92%，大幅波动。

　　今年前三季度，公司实现的营业收入为17.88亿元，同比微增2.31%，净利润为1.76亿元，同比下降12.08%。

　　去年及今年前三季度，公司的净利润连续下降。今年前三季度的净利润，已经低于2020年同期的1.86亿元。

　　二级市场上，近两年，仙乐健康的表现也不佳。

　　2020年4月，仙乐健康股价曾下探至20元/股左右，到当年9月，不到四个月时间，股价窜至82.28元/股，不过股价登高后又开始向下，到今年12月19日，其股价为35.87元/股，累计跌幅为56%。

　　值得一提的是，仙乐健康是一家十分典型的家族企业，实际控制人为林培青、陈琼夫妇。林培青父亲林奇雄，兄妹林培春、林培娜，妹夫姚壮民等均跻身股东前十。

　　今年10月12日，林培青妹妹林培娜以大宗交易方式减持仙乐健康股份224.18万股，减持价格20.66元/股，减持金额4631.56万元。这一减持价格，低于其在招股书中承诺的不低于23.39元/股，构成违规。同日，股东高峰也通过大宗交易减持224.30万股，减持价格20.66元/股，减持金额4634.04万元，也低于承诺的减持价格。

　　10月27日，深交所分别向林培娜、高峰发出监管函，给予监管，要求及时改正。